近日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第27次并购重组委工作会议，审核上海新南洋股份有限公司的的并购重组申请。证监会刚刚披露的审核结果显示，上海新南洋股份有限公发行股份购买资产“无条件通过”。在2013年8月份，新南洋披露重组草案，拟以每股7.49元的价格，向上海交大企业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司等定向增发7767.64万股，收购昂立科技100%股权，昂立科技全部股份作价5.82亿元。不过该重组方案被证监会否决，新南洋后面发布公告称，已收到证监会审核不通过的正式批文，该公司董事会决定继续推进上述重组。

　　根据相关报道，证监会认为，新南洋所购资产不符合标的资产应当为权属清晰的经营性资产”相关规定；且昂立科技有相当部分办学场所未办理消防备案或验收，不符合《消防法》的规定。新南洋表示会根据证监会提出的问题进一步作出修改，其中，针对经营性资产的问题，公司会协同中介机构讨论修改方案。对于消防问题，“昂立科技全部办学场所中，大概有10%左右是未办理消防备案或验收的，会进一步对不合规的场所进行整改。”在方案完善后，将会把修改后的重组方案再次上报证监会审批。

　　根据公开资料显示，上海昂立教育科技有限公司（原名：上海交通大学昂立科技开发公司）成立于1992年5月，是一家全民所有制企业。1999年3月，公司改制为有限责任公司。改制后公司股东结构情况如下：上海交大企业管理中心持股60%，刘常科持股14%，高卫宇持股13%，林涛持股8%，李晓红持股5%。

　　在2013年5月最后一次股权变动后，昂立教育科技的股权结构如下图所示：

　　根据公告，昂立科技拥有10家子公司，附图为昂立科技和10家子公司的股权关系：

券商点评：

　　来自申银万国的点评。昂立科技资产注入获批,拉开了教育培训行业借力A股市场做大做强的序幕。

　　A股唯一、真正教育资产。昂立注入后，公司成为A股唯一真正教育资产，拥有教师、学生、教研、教室等核心教育元素，专注K12教育培训，运营少儿、中学生培训、智立方等事业部，并有新课程、高学网等在线教育平台。公司是教育事业单位改革范例，是首家实现民非转企改制的教育培训机构，享受非营利向营利性政策放开迸发的制度红利,A股唯一。教育信息化是教改的一部分。

　　K12教育培训市场空间广阔,未来将迎黄金十年。根据IDC数据,2014年K12教育培训市场规模为2200亿，CR(5)<4%，行业空间广阔且集中度有待提升。

　　85-90年作为最近一波人口高峰支撑了05-10年中国大学生出国留学热；当前已步入结婚生育期，同时伴随二胎政策放开，K12教育培训市场将迎黄金十年。

　　“小公司+高成长+激励机制改善”助推公司长期发展。第一，公司规模较小，处于成长初级阶段，未来有望通过内部业务集聚(K12教育培训、国际教育、在线教育)、外延扩张实现中长期稳定高速增长。第二，公司作为上海交大旗下主要上市平台，有望借机整合校内教育资产，实现教育资产证券化。第三，公司作为第一家在A股上市的教育培训公司,有望借力资本并购实现外延扩张。第四，作为校办企业转制公司，目前经营效率显著低于行业平均水平，上市后激励机制改善有望推动经营效率提升。我们预判公司将迎5-10年成长期。

　　教育不同于商品，辩证看待K12在线教育。在线教育渐成市场热点，K12领域的在线教育模式需以O2O模式推进。教育不同于商品，K12教育涉及“成人过程”中的性格完善、能力养成等众多特殊元素，需要“关注、互动、社交”等过程，并非在线可完全颠覆。O2O融合是值得借鉴的一体化教学模式，Offline教学过程中不足的部分借力Online补充(Online比重逐步增大)，直到用户习惯及教学模式完善起来。O2O融合的核心是如何影响组织教学的老师,即老师如何有效利用各种系统,高效、专业、智能的备课、讲课，并做到学生的个性化学习管理。老师主导新模式,适应新教学方式，进而影响学生，老师和学生需求是K12在线教育的基本出发点,而大前提是要有老师和学生。我们看好拥有教育资产的新南洋和能切入教师资源的全通教育。

　　调整盈利预测，维持增持。我们认为，公司是A股史上第一家教育培训资产，打开教育培训行业借力A股市场做大整合的空间。公司处于爆发成长的初期阶段,未来有望借助“自营+加盟”模式实现外延扩张。公司具备完善的在线教学系统，能同线下教学形成良性互动，通过教育信息化手段实现教学效果的实质提升。公司激励机制理顺后有望推动内在经营效率提升。我们调整盈利预测为，假设资产收购及配套融资结束，2014-2016年EPS为0.29元、0.46元、0.70元，当前股价对应PE为75倍、48倍、31倍。维持增持。